中国股票配资网微信正式通知行使股东知情权符合“书面请求”标准

对于股东通过微信向公司发送查阅请求的，人民法院不宜仅因其形式不是“纸面”而当然否定该种请求方式属于“书面形式”。如果微信请求以文字为表达载体，具备可追溯与可调取性，且意思表达内容正式严谨，具有通知作用，则该请求能起到与纸面请求相同的效果中国股票配资网，人民法院可以认定股东已经完成了知情权行权法定前置程序。

作者简介

李非易

上海二中院

商事庭

审判团队负责人

徐逸雯

上海二中院

商事庭

法官助理

案情

2009年5月，上海某科技有限公司经核准登记成立，贺某是该公司股东之一。

2023年4月20日，贺某通过微信向该公司法定代表人应某发送文字信息，主要内容为：贺某是公司的股东和监事，公司正常运营多年，却未向贺某定期送交财务会计报告，现要求查阅公司文件、账薄，以了解公司实际经营情况，要求公司提供自成立之日起至今的财务会计报告以及全部会计账薄、会计凭证，以供贺某（包括贺某委托聘请的会计师、律师）查阅或复制。

2023年4月24日，上海某科技有限公司向贺某回函表示：贺某通过微信发送的留言，并非正式的书面请求，故请贺某在收到本回复后五个工作日内提交签字的书面文件，并详细说明查阅的目的，公司将在收到贺某书面请求之日起十五日内书面答复。

贺某遂起诉称，贺某被登记为上海某科技有限公司股东后中国股票配资网，该公司多年来未向贺某分红，财务管理混乱。为此贺某已于2023年4月20日通过微信向公司法定代表人提出查阅会计账簿及会计凭证的请求，并说明其查阅目的在于了解被告的实际经营情况，但公司并未保障贺某的股东知情权。故贺某起诉请求：一、上海某科技有限公司提供自公司成立起的财务会计报告供贺某及贺某委托的会计师、律师查阅、复制；二、上海某科技有限公司提供自公司成立起的会计账簿、会计凭证供贺某及贺某委托的会计师、律师查阅。

上海某科技有限公司辩称，贺某未以书面形式向公司发送查阅请求并说明查阅目的，提起诉讼不能代替前置程序，不符合公司法规定，因未履行前置程序，其诉讼请求不应得到支持。

裁判

一审法院判决，上海某科技公司应于判决生效之日起十日内提供自公司成立之日起的财务会计报告，供贺某及其委托的会计师、律师查阅、复制；上海某科技公司应于判决生效之日起十日内提供自公司成立之日起的会计账簿、会计凭证，供贺某及其委托的会计师、律师查阅。一审宣判后，上海某科技有限公司不服，向上海二中院提起上诉。

上海二中院认为，本案争议焦点为贺某微信发送的查阅请求是否属于书面形式。

首先，应当厘清“书面”的含义以及书面形式与数据电文的关系。从词语含义上看，“书面”是指用文字表达的信息呈现方式，主要区别于“口头”。微信发送的信息与口头消息不同，是有形的、用文字表达的信息，因此可将其纳入“书面”的语义范围。从法律规范上看，民法典第四百六十九条第二款对基本的书面形式作明文规定：“书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式”；第三款则将“能够有形表现所载内容”且“可以随时调取查用”的数据电文视为书面形式。从功能视角上看，书面形式服务于特定目的，具有证明、警示澄清、控制等功能，虽然基本书面形式与数据电文存在形式差异二者不必然等同，但满足一定条件的数据电文可起到与书面形式相同的作用，享有同等程度的法律认可。微信消息是在对话框中以文字作出的意思表示，具有电子数据的特殊性，与基本书面形式具有显著差异，应将其划入数据电文的语义范畴。但关于该数据电文是否视为“书面形式”，应依据民法典第四百九十六条第三款进行分析。本案中，贺某通过微信向上海某科技公司法定代表人应某发送的查阅请求具备以下四要素：一是以文字作为内容载体，符合“有形表现所载内容”的标准；二是被记录在软件中满足“可以随时调取查用”的要求：三是表现为较为正式严谨的行文方式，并不具有随意性；四是起到了通知、证明、警示的作用。因此，该数据电文具备了基本书面形式应有的功能，应当视为符合法律、法规要求的书面形式，具有与书面形式相同的法律效果。

其次，回归到公司法视野下，书面请求并不简单等同于纸面请求。公司法（2018年修正）第三十三条对股东申请查阅的形式作出规范，是旨在借助书面形式平衡公司与股东之间的权利、义务和责任配置，使得股东通晓法律之意义以防范轻率。股东知情权是股东行使权利的前提和基础，在权利行使方式上，如果股东通过微信向公司发送的查阅请求能够起到与纸面请求相类似的作用，达到纸面请求意欲产生的效果，则仅以形式不足为由认定股东尚未履行向公司申请查阅的前置程序，依据不足。本案中，基于一审法院查明的事实，贺某于2023年4月20日通过微信向上海某科技公司法定代表人发送信息，说明其查会计账簿及会计凭证的请求及目的在于了解公司的实际经营情况，上海某科技公司亦收悉。可见贺某在行使查阅公司会计账簿的知情权诉讼之前，已履行了向公司提出书面请求并说明查阅目的等前置程序，起到了通知、提示之作用。贺某在向上公司提交书面申请被拒绝后才向一审法院主张股东知情权，寻求司法救济，其行为符合法定程序要求，并无不当。

最后，从价值判断角度出发,民法典第九条确立了绿色原则，要求“民事主体从事民事活动，应当有利于节约资源、保护生态环境”，该原则使经济理性与生态理性在民法典中达到有机统一。因此在民商事活动中，应注重经济发展与环境保护价值之间的协调与平衡。随着互联网时代的到来和无纸化交易的盛行，以微信等电子媒介为载体的数据电文正逐渐替代以纸质为载体的传统书面形式，如果一味将书面形式严格限缩于纸面形式，不仅有悖民法典绿色原则的要求，增加文件制作、保管等环节产生的能耗，而且难以满足商事活动对于便捷高效的追求。因此，为降低社会用能成本，避免资源浪费，应发挥数据电文在降本增效和节能减排中的巨大价值。故本案中，综合上述考量，贺某通过微信向上海某科技公司法定代表人发送的查阅请求，达到一定标准满足基本书面形式的要求，归属于法律规定的书面形式。

综上所述，上海二中院认为上海某科技公司的上诉理由均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

评析

越来越多的民商事交易通过微信完成意思表示联络，法院也认可通过微信作出法律行为的效力，但对于微信发出信息是否具有“书面性”还未形成定论。本案的争议焦点即在于股东通过微信向公司发送查阅公司会计账簿、会计凭证请求是否符合股东行使知情权前置程序的书面形式要求，这涉及到对2023年修订的公司法第五十七条（2018年修正的公司法第三十三条）中“书面请求”的解释。

我国司法实务中微信信息的“书面性”之惑

司法实践对于微信信息是否属于书面形式的认定大致有以下三种裁判观点。

第一种，对于非要式法律行为，认可微信发出的通知具有解除合同的效力。例如在某买卖合同纠纷中法院认定，“双方发生争议，后通过微信同意解除对未交付产品的订单并退还货款。”即支持合同当事人通过微信行使合同解除权。

第二种，对于书面要式法律行为，认可微信消息系书面形式。例如在某劳动者通过微信发送信息解除劳动纠纷中中国股票配资网，有裁判观点明确认可微信辞职构成劳动法规定的书面解除劳动合同。

第三种，对于书面要式法律行为，不认可微信符合书面要求。例如有裁判观点在某保证合同纠纷中认为，保证人在微信上对债权人的回复“我给您担保”，不具备法律规定的合同成立形式要件，不属于担保法意义上的保证。原因严格的书面形式要件是基于交易理性与安全等要式行为的性质，所以这些案件中，微信这一表意载体不足以达到书面保证的严肃性，以实现警示当事人的制度目的，将微信信息视为书面形式的拟制规定不能适用。

微信通知符合“书面形式”的解释路径证成

（一）基于法律规范的文义分析

从法律规范来看，公司法第五十七条要求股东查阅请求需以书面形式发送。由于公司法对“书面形式”并没有特殊定义，可以根据民法典的相关规定对该问题进行进一步判断。

民法典第四百六十九条第二款明确了书面形式的概念和典型类别，并在第三款将特定数据电文视为书面形式，借助拟制技术以“内涵+外延”的方式进行了拟制规定，将数据电文嵌入民法体系，以回应信息时代的需求。

从概念来看，数据电文是一个总括概念，在不同交易场景下又会衍生出各种样态，例如电子合同书、电子邮件、通讯软件记录等。而“书面”是指用文字表达的信息呈现方式，主要区别于“口头”形式。

从立法的演变历史来看，从合同法到民法典，因为数据电文与书面形式内涵的不同，二者关系也发生了转变。合同法第十一条规定，书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。从文意来看，书面形式包括了列举的五类数据电文。民法典第四百六十九条第二款中书面形式列举的外延不再直接包括数据电文，而在第三款通过拟制技术将部分功能等同和符合原件主义的数据电文“视为”书面形式。拟制书面形式从合同法第十一条列举的五类数据电文，再扩展到民法典第四百六十九条可以随时调取查用的数据电文。范围扩大的同时，特定数据电文也不再当然构成民法典时代的书面形式，可以进一步证明“书面”与“数据电文”并非必然的包含与被包含的关系。因此，民法典体系下，数据电文要构成法律意义上的“书面”，需要符合“能够有形表现所载内容”和“可以随时调取查用”特定功能要件。

从微信发送查阅请求的效果来看，微信信息可以达到书面请求的效果，被视为“书面形式”有其合理性。与口头消息不同，微信信息发送后无法随意编辑，微信消息所载内容是有形的、用文字表达的信息，微信信息发送者在发送以后就不能随意抹去该信息的发送时间、内容、发送对象等信息，微信能够固定双方即时的意思表示。股东发送的“书面”请求，在符合上述特定功能要件，可以达到与书面形式同等效果情况下，从而可以适用民法典第四百六十九条第三款中将数据电文视为书面形式的拟制规定。

本案中，贺某通过微信向上海某科技公司法定代表人发送信息，说明其查阅会计账簿及会计凭证的请求及目的在于了解公司的实际经营情况，上海某科技公司亦收悉。贺某通过微信向上海某科技公司法定代表人应某发送的查阅请求具有与书面形式相同的法律效果。

（二）基于查阅通知程序的制度目的考量

知情权是股东的固有权利，具备股东身份（股东资格）即享有，是不可被剥夺的权利，仅可予以适当限制。并且股东知情权具有显著的共益权属性，可以通过对公司的经营监督促进公司的正向经营，亦属于工具性权利，是股东行使其他权利的基础，此种权利属性决定了行权程序不应有过于严苛的限制。公司法第五十七条规定的事先书面行权要件并不影响知情权本身的存续。

股东知情权制度实际上是一套平衡规则体系的部分，本质是上为了调和公司与股东之间的利益平衡而设置的。从公司法第五十七条的条款体系来看，对于股东查阅公司会计凭证和会计账簿的限制有三，首先是形式上应书面提出请求，其次是说明查阅目的，最后是没有不正当目的。公司法对股东申请查阅的形式作出规范，旨在借助书面形式平衡公司与股东之间的权利、义务和责任配置，使得股东通晓法律之意义以防范轻率。一是鼓励公司及其股东尽可能地通过内部治理结构来自行解决纷争，二是防止股东查阅权的过度行使可能降低公司的运营效率。有学者提出不应强制采用书面的形式，只要是在事实上向公司提出请求就应该视为完成了前置程序。原因在于股东知情权案件中，书面请求虽然作为法定要件，但其制度目的主要在于平衡股东权利和公司正常经营利益。故书面请求的前置程序制度功能主要是出于效率与利益平衡考量，防止股东知情权过度扩张，出于限制股东知情权的目的而规定的法定程序要件。

由此观之，只要能够以正式、确定的方式将查阅要求与理由妥善通知公司，即可以认为达成了查阅通知程序的制度目的。毕竟，股东知情权是股东行使权利的前提和基础，在权利行使方式上，若股东通过微信向公司发送的查阅请求能够起到与纸面请求相类似的作用，达到纸面请求意欲产生的效果，如果将此处的“书面请求”视为严格的形式要件，而将微信送达认定为“前置程序瑕疵”，仅以形式不足为由认定股东尚未履行向公司申请查阅的前置程序，就违背了知情权制度前置程序的制度初衷。认可微信发送查阅请求的效力，更符合知情权前置程序的制度功能。

基于现代商事发展价值取向的回溯检视

由于制定法要适用于大量未来发生的案件，规范环境的变化对规则解释的改变有突出的意义。在司法裁判中对制度规范进行解释时，可以通过价值判断检验此种解释是否符合规范的价值取向。

通过微信发送通知已经是惯常的商事交易习惯之一，公司法第五十七条“书面请求”解释为包括微信发送的查阅请求同样不仅符合当下公司治理的电子化发展趋势和公司法的高效价值追求，亦符合民法典的绿色原则。

首先，在公司法的议题下，商法“营利性”“商人自治”的理念决定了商法的最高价值为效益，商法的价值本位是效益优先。随着科技发展，电子通信的即时性与商务活动的效益优先形成价值耦合，通过电子平台进行商事交易成本低，效率高，已经成为常态，公司治理的电子化也成为趋势。2024年7月生效的新公司法明确规定公司股东会董事会监事会的会议召开和表决可以采用电子通信方式，意味着我国股东会制度全面迈向电子化。这反映出商事立法对时代变化的回应，而在司法审判中，法律也不应从阻碍科技发展和减损商事效益的方向解释，而是应该增强对市场的适应性，通过法律解释完善成文法，以回应商事活动的变化。

其次，绿色原则要求民事主体本着有利于节约资源、保护生态环境的理念从事民事行为，以“实现民事主体与生态环境之间的利益平衡”。在司法裁判中各个层级法院亦普遍接受绿色原则“环境保护既是道德要求，也是法律义务”，在入库参考案例“王某诉陈某买卖合同纠纷案”中，法院在对“挖矿”活动无效的论述中就提到其违反“绿色原则”。另一起“刘某彬诉国家知识产权局、苟某利用实用新型专利权无效行政纠纷”案中，法院认为对祭祀用品予以专利保护也与绿色发展理念不一致，不应授予专利权。这些商事案件里，司法机关直接将绿色原则和绿色发展理念作为衡量法律行为效力的依据，体现了现代商事审判的绿色导向。即使在无须向一般法律原则逃逸的案件中，绿色原则亦可作为司法实践中适用具体规范的强化论证理由，起到间接的价值宣示作用。本案中，如果不予认可股东微信请求的书面形式效力，难免会有违绿色原则的节约资源取向。

微信发送通知已经是惯常的商事交易习惯之一，在当下公司治理的电子化发展趋势下，通过法律解释认可此种通知形式的效力，亦符合公司法的价值追求和绿色原则。本案的处理，为解决“书面形式”之惑提供借鉴，填补了社会快速发展与成文立法更新之间的裂隙，遵循了立法原意和时代价值取向，对类似问题的解决具有参考意义。

更多风采

李非易

复旦大学法律硕士

上海法院审判业务骨干

第三届上海法院“十佳青年”

上海二中院青年审判业务带头人